אחד הכלים המרכזיים שנועדו להגן על דירקטורים – פוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה (D&O) ונשאל: האם הביטוח באמת מספק הגנה במצבים קריטיים, או שמא מדובר בתחושת ביטחון מדומה? רבים מהדירקטורים סבורים שפוליסת הביטוח מגנה עליהם מפני כל תביעה – אך בפועל, קיימים סייגים רבים בפוליסות השונות. תביעה נגזרת היא אחד התחומים בהם הכיסוי הביטוחי מצריך בחינה קפדנית. מה מכסה פוליסת אחריות נושאי משרה? פוליסות D&O נועדו להגן על דירקטורים ונושאי משרה מפני תביעות בגין מעשים שבוצעו במסגרת תפקידם. הכיסוי כולל לרוב: הוצאות משפט והגנה פיצויים שייפסקו לחובת הדירקטור (בכפוף למגבלות החוק) החזר עלויות במקרה של פשרה או גישור מה הסיכונים? המלצות: סקירת פוליסת הביטוח מדי שנה – בשיתוף עו"ד ורו"ח, לוודא שהכיסויים מתאימים לצרכים ולחשיפות. הוספת נספח לכיסוי תביעות נגזרות – לוודא שהכיסוי חל גם על בקשות לאישור תביעה. בדיקת תגמולי ביטוח מול ועדת תגמול – יש לוודא שפוליסת הביטוח מגובה באישור נאות של האורגנים הרלוונטיים בחברה. את הפוליסה עצמה (כולל גבולות אחריות וחריגים) לאשר בפרוטוקול דירקטוריון. ניהול רישום פנימי של חריגים ודיווחים –בפוליסות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה, יש חובה לדווח לחברת הביטוח על "אירועים מסוימים" (כמו אי סדרים כספיים, תלונות משמעותיות, פתיחת חקירה רגולטורית וכו'). אם לא מדווחים בזמן, הביטוח עלול לא לחול על האירוע הזה. בפועל, לא תמיד

כיצד תביעה נגזרת – אף שאינה הליך פלילי – עלולה להוביל לחשיפה לחקירות רגולטוריות, ואפילו לכתבי אישום? האם דירקטור "תמים" באמת יכול לטעון שלא ידע, והאם שתיקה מהווה הגנה? לצד האחריות האזרחית בדמות פיצויים ותביעות, קיימת גם אחריות פלילית נלווית. אמנם תביעה נגזרת אינה הליך פלילי – אך פעמים רבות היא חושפת כשלים שעלולים להפוך לחקירה רגולטורית, ואפילו להגשת כתבי אישום. אחריות פלילית של נושאי משרה ובעלי שליטה המשפט הפלילי מטיל אחריות על נושאי משרה שהיו "בידיעה" או ש"ניתן היה לצפות שידעו" על פעולה אסורה. משמעות הדבר: שתיקה לנוכח מידע מהותי או התעלמות מאזהרות פנימיות – עלולות לעלות כדי רשלנות פושעת. בשנים האחרונות אנו עדים להחמרה בגישת רשות ניירות ערך: אכיפה מנהלית מוגברת בעשור האחרון, רשות ניירות ערך (רנ"ע) החלה להפעיל יותר ויותר את סמכויות האכיפה המנהליות שנמסרו לה בעקבות תיקון 5 לחוק ניירות ערך. מדובר בהליכי אכיפה שאינם מצריכים הוכחת אחריות פלילית או ניהול הליך בבית משפט פלילי. דגשים: במקום הליכים פליליים ממושכים, חברות ציבוריות שנתפסו בפרסום מידע מטעה בתשקיף, נדרשות כיום לעיתים קרובות לשלם קנסות מנהליים משמעותיים, מבלי שהדבר יתדרדר להליך פלילי. ישנה גמישות רבה יותר בניהול ההליך: דרישות ראייתיות מקלות, זירוז הליכים, סנקציות מהירות. האכיפה המנהלית הפכה לכלי המרכזי להתמודדות עם עבירות רכות יחסית, כמו כשלים בדיווח,

לפני מספר ימים פורסם כי בית המשפט אישר תביעה נגזרת שהוגשה נגד יעקב אטרקצ'י, בעל השליטה ומנכ"ל חברת הנדל"ן "אאורה". הידיעה עוררה גלים בעולם העסקי, המשפטי והציבורי – ובצדק. תביעה נגזרת, למי שאינו מצוי בפרקטיקה, היא מהלך משפטי שיכול לשנות את כללי המשחק עבור חברות ציבוריות, דירקטוריונים, ובעלי שליטה. זה הזמן להבהיר: מדובר בכלי משפטי דרמטי, שאם לא ינוהל נכון – יחשוף את הדירקטורים לסיכון אישי ויקשה על החברה לנהל את ענייניה העסקיים. אז… מהי תביעה נגזרת? תביעה נגזרת היא תביעה המוגשת על-ידי בעל מניות (או לעיתים מחזיק אג"ח) בשם החברה, כאשר החברה עצמה אינה פועלת לתבוע נזק שנגרם לה – לרוב על-ידי נושאי משרה או בעלי שליטה. מדובר בחריג לכלל שלפיו רק החברה מוסמכת לתבוע את זכויותיה. אך כאשר יש חשש שהחברה "מעלימה עין" או שבעלי המניות חושדים כי נושאי משרה אינם פועלים לטובתה, יכולים הם לבקש את אישור בית המשפט להגיש את התביעה בשמה. אחריות הדירקטוריון בהקשר של תביעה נגזרת הדירקטוריון נדרש לפקח על פעילות ההנהלה ולהבטיח שהחברה מנוהלת בשקיפות, באחריות ולטובת כלל בעלי המניות. כאשר מתעוררת עילה לתביעה – בין אם בשל התקשרות עם בעל שליטה, תשלום חריג, או החלטות עסקיות שנויות במחלוקת – נדרש הדירקטוריון לבחון באופן פעיל אם יש מקום לנקוט בצעדים משפטיים. אי פעולה

יושב אצלה לשיחה על ניהול תזרים המזומנים של העסק (טיזר: פוסט רלוונטי יפורסם בשבוע הבא), הטלפון מצלצל והיא שואלת אם בסדר שהיא תענה. השיחה היא עם מי שמתחזקת לה את אתר האינטרנט, ובשיחה המון פרטים שעל חלקם הן מדברות יותר מפעם אחת וכשנפרדות ואומרות שלום, ביי, פתאום….. היא אומרת רגע, רגע….. אבל בצד השני – ניתוק. הפעם שיחה יוצאת להשלמות ושוב ניתוק. עצרתי את השיח לגבי תזרים המזומנים, שאלתי אותה על חוויית השיחה ואם יש לה תובנות ממנה. זה היה לא פשוט ואפילו ארוך, אבל הצלחנו להסכים על חמישה עקרונות שהיא תנסה ליישם מעתה והלאה. מצ"ב חמישה טיפים לייעול שיחת טלפון עסקית: 1. הכנה מראשלפני השיחה, הכינו רשימת נושאים שאתם רוצים לדון בהם, מטרות השיחה ושאלות שאתם צריכים לשאול. ודאו שיש לכם את כל המידע הנדרש על הצד השני, כמו שמות, תפקידים ורקע רלוונטי. הכנה זו תעזור למנוע בזבוז זמן ותבטיח שאתם ממוקדים במהלך השיחה. אם במהלך השיחה עולים נושאים נוספים שתרצו להתייחס אליהם, הוסיפו אותם לרשימה.2. ניהול זמן נכוןהגדירו את משך הזמן המוקצב לשיחה מראש ונסו לעמוד בו. התחילו את השיחה במבוא/מינגלינג קצר ואז עברו לנושאים העיקריים. אם השיחה מתחילה להתארך או להתרחב לנושאים לא רלוונטיים, נסו להחזיר אותה למסלול. כך תוכלו למנוע השחתת זמן מיותרת.3. הקשבה פעילההקשבה פעילה